学大教育：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司回购注销2023年限制性票激励计划部分限制性股票事项的独立财务顾问报告

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 回购注销2023年限制性股票激励计划 部分限制性股票事项 的独立财

　　本激励计划 指 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划

　　《股权激励计划（草案）》 指 《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

　　本独立财务顾问报告、本报告 指 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》

　　限制性股票、第一类限制性股票 指 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限的公司股票

　　限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间

　　解除限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解除限售并上市流通的期间

　　解除限售条件 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限售必须满足的条件

　　《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》

　　他山咨询接受委托，担任学大教育2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　1. 2023年6月9日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　2. 2023年6月9日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。

　　3. 2023年6月10日至2023年6月21日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

　　4. 2023年6月22日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股BB电子东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6. 2023年7月17日，公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　7. 2023年7月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　8. 2024年2月2日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　9. 2024年2月2日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了《关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　本激励计划授予的12名激励对象因个人原因已离职，公司拟相应回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10.80万股，回购价格为14.16元/股，涉及资金总额约为152.93万元，资金来源为公司自有资金。

　　综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。

　　（3）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关议案的独立意见

　　（4）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）